從中嘉媒體收購案看「黨政軍退出媒體條款」

作者：司徒嘉恒資深顧問

報載，遠傳電信擬以新臺幣 700 億元收購國內最大的有線電視多系統營運商中嘉網路集團，為了迴避廣電三法裡的「黨政軍退出媒體條款」，市場傳言，收購案中的財務顧問 Morgan Stanley 獻策，將由 Morgan Stanley 為首的合作夥伴籌組新公司作為收購主體，該新公司則將發行可轉換公司債由遠傳電信認購，收購的資金來源即為遠傳電信認購可轉換公司債所支付的價金。一般認為，此一模式應可說服國家通訊傳播委員會。

中嘉網路的現任大股東為韓系私募基金安博凱 MBK，於 2007 年入主。私募基金的併購目的並非永續經營，而是尋求被低估、但能產生穩定現金流的行業，運用財務槓桿進行融資併購，並引入專業經理人整頓營運、提升價值後，再將事業高價出售，因此私募基金一般的投資年限約為五到七年，最多不超過十年。但中嘉網路的出售過程一波三折，2012 年曾與旺中集團簽約，但因為跨媒體壟斷的顧慮而在國家通訊傳播委員會被擋下來；2014 年又曾想要出售給頂新，但因為食安風暴而不了了之。同一時期，臺灣的其他廣電媒體併購案則都被廣電三法裡的「黨政軍退出媒體條款」卡住，相關當事人不是被迫放棄併購案，或者必須採用其他的架構，進退場的困難度使得本國資本家難以承接打算出場的外資。

廣電三法規定「政府、政黨、其捐助成立之財團法人及其受託人不得直接、間接投資」民營廣播、電視事業、系統經營者及衛星電視廣播事業，原因是在臺灣民主化以前，絕大多數的廣播、電視資源均掌握在政府（如台視、華視）以及當政的中國國民黨（中視、中廣）手上，在新聞節目的製作、傳播與觀點上，都有明顯的偏袒狀況，對在野黨形成不公平的競爭。2003 年立法時，為了實現第四權的自由化、民主化，並為了防微杜漸，連「間接投資一股」的情形都不允許。然而，時至今日，政府的資金（例如國發基金）投資股市，臺灣的大型上市公司，多少都有政府資金的財務性投資持股，即使政府並不以投資人身份介入這些大型上市公司的運作。但在「黨政軍退出媒體條款」的硬性規範下，臺灣的上市公司要參與媒體的收購，顯得困難重重，不得不另闢途徑或乾脆打退堂鼓。這對於臺灣在新媒體時代的「數位匯流」升級，以及整體投資環境的改善，都是極為不利的。

「黨政軍退出媒體條款」的精神仍然值得肯定，但時移勢易，相關規定應該予以調整。就政黨不得經營媒體的部份，相關規定應該維持。但政府資金與媒體投資的關係，應該可以在法律中設計更為精細的例外或豁免條款，例如說：在其他限制不變的前提下，允許政府資金間接或直接持資金額在一定門檻以下(例如低於3%)、且政府機構未對其派任董事、監察人的公司可以成為這些廣電媒體的投資人。至於像中華電信這種前身為國營事業，但政府在民營化上市後仍持有大量股權且派任法人代表董事的公司而言，廣電法令控制的關鍵點應該在於被投資公司的公司治理環境，是否能夠有效隔絕來自行政權的不當干擾與介入，限制被投資公司的董事會中不得出現來自政府指派的法人代表董事，且董事的身份應有旋轉門條款的限制。隨著產業的進步，立法技術也應提升，才能兼顧防弊與興利。

時事網址：

• 遠傳買中嘉 找到解套路徑