復興航空為什麼不重整？

作者：林家如律師

復興航空於 11 月 21 日無預警停飛一日，隔日隨即宣布解散的新聞一出，對國內航空業無疑投下一記震撼彈，不僅上千名員工驟失工作，向復興航空購買機票的消費者大跳腳，與之往來的債權人銀行團也立馬召集會議，商討應如何保衛債權，據報載，銀行團認為，復興航空不應解散清算，而要進入重整，以保銀行債權及維護員工生計等，甚至質疑復興航空為何不是選擇重整而是解散？復興航空當時則回應，公司目前仍是資產大於負債的情況，倘若選擇重整，銀行團、各方債權人都可能執行資產扣押，將使復興航空陷入停擺狀態，反而演變成破產的情況。

Photo Courtesy Cory Hatchel CC BY-SA 2.0

針對復興航空回應的兩個說法，有論者分析，第一，債權人銀行團能不能依公司法第 282 條聲請重整之關鍵，並非復興航空是否資產大於負債，而是公司是否有財務困難，不能清償已屆期的公司債務，有暫停營業或停業的疑慮，且有重建更生的可能。第二，復興航空指稱一旦聲請重整，債權人會扣押公司資產，導致停飛無法營運的說法，誤解公司法重整程序與保全處分的意義，公司法第 287 條保全處分之規定，旨在公平處理債權人權利，除非復興航空的債權人判斷復興航空進入重整前想要賣掉飛機，或是繼續嚴重虧錢的航線，否則債權人應該不至於會盲目扣押公司資產，不讓飛機起飛。

以上分析固然正確，只是若單以確保債權受清償的角度來看銀行團主張復興航空應聲請重整的說法，不免令人匪夷所思，蓋一旦進入重整程序，所有重整債權，不論有無擔保，均須依重整計畫受清償，且通常而言，重整債權人受償比例往往會打折，因此過往的公司重整案件，經常是公司或股東想聲請重整，但債權人擔憂將來進入重整程序，債權受償比例會過低而反對公司重整。

我國法院實務在審酌是否准許重整聲請時，也特別重視重整程序對債權人的影響，避免重整程序成為公司脫免債務之手段。例如中部知名百貨公司聲請重整案中，法院即明白指出：「法院所為准許公司重整之裁定，對於在裁定前即對於公司享有債權之債權人權益影響甚大，蓋其原得依循其他法律途徑向公司求償之程序（如提起民事訴訟、強制執行、破產、和解等）均因而停止，且其債權在重整程序中受償之順序係劣後於優先重整債權。從而，法院如欲經由重整程序調整公司債權人、股東及其他利害關係之權利義務狀態，而圖維持公司之再生時，除須審究該公司是否有繼續生存之條件及發展之潛力外，亦須考量因重整程序將對債權人之債權所可能產生之損失程度，否則無異以非訟程序而為實體程序所得為之訴訟行為，亦有使重整程序遭負債龐大之公司利用，作為脫免債務之手段之虞」（參臺灣臺中地方法院 95 年度整字第 1 號民事裁定）。

然而，在復興航空事件中，債權人銀行團卻傳出要求重整的說法，實在令人好奇箇中緣由。事實上，銀行團債權有擔保者比重約五成，此等有設定擔保物權之債權，在清償順序上係在結清賦稅後，最優先受清償之債權。因此，縱使循解散清算之途徑，較之重整程序，銀行團並未處於特別不利之地位。另外，對於享有一般債權的退票旅客而言，重整程序勢必無法使其全額受償，且可能須經過漫長的等待方能獲償。

另外，再從維護員工生計之角度來看，聲請重整未必真能使復興航空的員工受有更好的保障，以客觀情事來看，復興航空經營階層已明確表態無力繼續經營，且無法清償即將屆期之公司債務，消費者對復興航空信心不足，市場上其他業者迄今無人願意承接經營重擔或接手飛機等資產，縱使聲請重整真的獲准，復興航空恐怕也很難撐過載客量不足，供應商縮短結帳期等難關而浴火重生，一旦公司帳上現金因此迅速流失而轉為破產，員工恐又將再度面臨失業的窘境，去年面板大廠勝華科技重整案即為不遠的前車之鑑。

因此，倘若復興航空經營階層確實未涉入內線交易等任何刑事不法行為，則其選擇在公司仍處於資產大於負債的情況下解散公司，或許是當下情境中最顧及各方權益的作法。

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