內部人股權交易應注意證券交易法相關規範

作者：林家如律師

上市櫃公司的內部人往往比一般投資大眾更容易獲知公司在財務、業務或其他方面的重大消息，同時，公司內部人的股權資訊也是投資大眾在投資布局時特別關心的重點指標。為了維護證券交易市場的公平秩序與資訊透明，證券交易法（下稱「證交法」）對上市櫃公司的內部人制定了一系列的管制規範，主要有：內部人持股變動的事前與事後申報義務（證交法第 22 條之 2、第 25 條）、庫藏股實施期間內部人禁止出賣持股（證交法第 28 條之 2 第 6 項）、短線交易歸入權（證交法第 157 條）及內線交易之禁止（證交法第 157 條之 1）等。

誰是受證交法管制的「內部人」呢？上市櫃公司的董事、監察人、經理人、持股超過 10% 的大股東，以及法人董監事的代表人，都是所謂的內部人。要特別注意的是，上述內部人持有的股票，依法尚包含其配偶、未成年子女及利用他人名義（即俗稱的人頭）所持有的股票。實務上便發生過各自持股比例均未超過 10%，但合計持股比例超過 10% 的夫妻因誤認兩人皆非大股東而未作股權變動申報，結果被裁罰的案例。因此，公司內部人除了留意自身持股外，也要記得特別留意配偶、未成年子女的持股情況。

一般上市櫃公司在股務代理機構及財會人員的協助下，現在已能有效提醒公司內部人進行持股變動的申報，且目前內部人持股變動申報的違規案件的確亦已大幅下降。不過證交法對內部人還訂有以下其他管制規定，例如：

1. 在公司實施庫藏股買回的期間，內部人不得賣出持股，否則將會被處以新臺幣 24 萬元以上 240 元以下的罰鍰；
2. 內部人常常誤觸的「短線交易」規定，內部人在 6 個月內就股票或具有股權性質之其他有價證券（如：可轉換公司債、認購（售）權證等）若有買賣交易行為，內部人必須將所得利益（虧損不計）全數歸於公司，公司依法更有向內部人行使利益歸入權的義務；
3. 十分考驗人性的「內線交易」規定，內部人、基於職業或控制關係獲知消息之人或消息受領者一旦實際知悉重大消息，在消息明確後，未公開前或公開後 18 小時內只要有進行買賣，不論是否獲利，均構成內線交易，而須面臨至少 3 年以上 10 年以下有期徒刑，得併科新臺幣 1,000 萬元以上 2 億元以下罰金的刑事處罰。若犯罪所得金額達新臺幣 1 億元以上，還有加重處罰的規定，可處 7 年以上有期徒刑，得併科新臺幣 2,500 萬元以上 5 億元以下罰金。

上述規定礙於篇幅無法詳述其細節，為了避免在無意間違法，上市櫃公司的董監事及大股東等內部人應對相關法規有清楚認知。目前證券交易所及櫃檯買賣中心之網站均有相關宣導手冊可供下載，國內多個提供上市櫃董監事進修學分的機構亦有開設相關課程，是公司內部人學習並澄清相關法律疑問的好機會。

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