禮券新制上路 新潮流有新問題待解

作者：楊采文資深顧問 & 楊芝青合夥律師

經濟部公告之「商品（服務）禮券定型化契約應記載及不得記載事項」（以下簡稱禮券定型化契約規範）於 110 年 1 月 1 日起生效，順應行動支付與點數經濟的潮流，禮券運用也相應更有彈性。

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我們以往理解的禮券是單一用途預付型商品，主要涉及的是消費者保護問題。例如早期某些禮券會載明截角無效、使用期限為一年等各項不合理限制，有的商家也在消費者要使用時以加收額外費用或各式藉口刁難。因此，各商家之目的事業主管機關（例如食品業的主管機關是衛福部）各自依照消費者保護法第 17 條第 1 項授權，就該類別禮券公告「定型化契約應記載及不得記載事項」，為該業別禮券契約條款建立規範。

除此之外，早期商家倒閉、發行禮券後捲款潛逃之惡例也時有所聞，因此目的事業主管機關也會要求商家在向消費者收取禮券款項後須提供一定期間的履約保證，以避免消費者求助無門。

商業實務之快速演進總是推促規範模式必須與時俱進。例如禮券發行人應限定於實際提供商品服務的商家？或是信託履約帳戶是否僅能由實際提供商品服務的商家開立？商家通常與行銷通路合作，由通路業者負責處理票券寄送、款項收取事宜，則「通路業者代收款項後，將款項存入以通路業者名義開立之信託履約帳戶」是否合法？臺北高等行政法院 102 年判決認為在旅館禮券情形，旅館禮券必須由領有旅館業登記證之旅館業發行，並將款項存入以發行人名義開立之信託帳戶才行；畢竟如由第三人發行，消費者不易知悉業者與第三人間之法律關係與責任歸屬，會增加風險評估之不確定性。

然而，高額的履約信託費用、禮券發行、使用及核銷管理系統成本，讓許多新開業或規模較小商家望之卻步，因此主管機關當中的經濟部與衛福部分別於 102 年與 104 年間，就零售業及餐飲業公告開放得由實際商品服務提供者以外之人發行禮券，並對於其資本額設有一定條件，以適度放寬發行人資格並兼顧消費者權益保護。

今年 1 月 1 日起施行的禮券定型化契約規範新制，則是大規模鬆綁，適用於零售業、休閒農場、森林遊樂區、娛樂漁業、瘦身美容業、旅館業等 19 個業別，開放發行人與實際商品服務提供者可以為不同人（例如：A 公司發行的禮券可以在百貨公司購物、購買兒童樂園門票、兌換皮拉提斯課程等），以及發行人得以即時通訊軟體提供消費者申訴管道，禮券定型化契約規範亦規定記名式禮券換補發費用上限、退還禮券手續費上限等。

針對履約擔保機制部分，該禮券定型化契約規範除列舉金融機構提供足額履約保證、信託專戶專款專用、金融機構或電子支付機構提供價金保管服務、同業同級相互連帶擔保等四種履約保障機制以外，亦保留發行人得採用其他型態履約擔保機制，惟須事先取得主管機關許可並將許可字號載明於禮券上。

禮券定型化契約規範新制整併不同業別禮券規範並開放第三人發行，有利業者發行通用於不同業別之禮券，此外，立法院業於 109 年 12 月 25 日三讀通過電子支付機構管理條例修正草案，開放電子支付機構得經營「禮券或票券價金保管及協助發行、販售、核銷相關服務」，鬆綁電子支付機構專營項目限制、肯認電子支付機構可協助禮券發行相關服務，可預見未來禮券生態圈將更為活絡。
然而，禮券得通用的場域越多，就離開原本的單一用途預付型商品性質越遠，而離現金的性質越近，是否也會產生洗錢防制等問題而需要更細緻的管制，仍待持續觀察。