閉鎖型公司如何辦理資本查核

作者：楊家欣合夥律師

自從立法院在今年 6 月三讀通過公司法「閉鎖型公司」專章後，諸多新創事業都引頸期盼閉鎖型公司能為新創事業開啟另一扇窗，而經濟部則表示閉鎖型公司 9 月 4 日於正式上路，同時也以資本額新臺幣 3,000 萬作為勞務及信用出資上限的劃分標準。不出所料，規定一出立即引起業界抨擊。但經濟部的思維及作法其實也在意料之中，或許目前的『折衷』方案，已是經濟部最大的讓步。

不論閉鎖型公司的勞務或信用出資設定上限究竟能否符合新創事業的現實需求，閉鎖型公司已勢在必行，由於先前在引進閉鎖型公司法制時，經濟部堅持閉鎖型公司辦理登記時，仍須由會計師做資本額簽證查核，故新創事業在設立閉鎖型公司並辦理公司登記時，仍要檢附會計師資本查核報告書。

依日前公布的公司設立登記表，與先前的表單相較，僅是多了幾個欄位：「閉鎖性股份有限公司股東人數」及「股本明細」（股本細分為 8 種類型：現金、財產、技術、合併新設、分割新設、股份轉換、信用、勞務），未來這些股本細項也要公布在主管機關的資訊網站。但閉鎖型公司於辦理公司登記時，究竟需要檢附哪些文件以證明股本明細？這個部分即應由會計師資本額查核報告書處理。

依 9 月 2 日修正之會計師查核簽證公司登記資本額辦法，已規定閉鎖性股份有限公司如以信用、勞務出資者，應另檢附信用抵繳股款明細表及勞務抵繳股款明細表，明細表則應應載明股東姓名、章程所載抵充之金額及公司核給之股份或憑證。上述辦法亦規定會計師查核閉鎖性股份有限公司資本額時，應查核股東人數，如有非以現金出資者，並應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數；於信用、勞務出資部分，應另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告。簡單來說，關於閉鎖型公司的信用及勞務出資，會計師也只是依據公司的內部文件進行形式審查，並不會就其對應的『價值』表示意見。

其實技術或勞務出資，本質上就不可能有客觀的鑑價程序，如果股東之間對於技術、勞務出資應換得的股份比例已有共識，並已載明於章程中，要求會計師就此出具資本查核報告並無實益，徒具形式，更增加新創事業的設立成本。也許我們只能期待未來主管機關可以放棄無謂的堅持，適度調整不合時宜的法令。

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