臺灣，下一個創業家天堂？

作者：黃思維律師

當今，在物聯網、大數據等各種智慧工業發展驅動下，下一波工業革命趨勢儼然成形。在這股工業 4.0 的旋風席捲下，全世界掀起了一波創客風潮。那向來以科技自豪的臺灣呢？

圖片來源：數位時代

據報載，截至 2013 年底，臺灣新創企業已高達 9 萬 9044 家，而根據全球創業發展機構（Global Entrepreneurship Development Institute）2016 年作出的最新「全球創業精神暨發展指數」（Global Entrepreneurship and Development Index），臺灣更位居亞洲之首、世界第六，可謂世界創業強權之一。

在這股全民拚創業氛圍的感召下，我國爰於 2015 年 7 月 1 日修正「公司法」，新增閉鎖性股份有限公司（下稱「閉鎖性公司」）之專節，並於法規面作出諸多鬆綁，例如開放無面額股份之發行、並允許以章程訂定複數表決權及對特定事項具有絕對否決權之特別股（即俗稱黃金股）等，乃欲藉賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，來吸引國內外創投，以因應科技新創事業之需求。然而，自 2015 年 9 月 4 日公布施行至今，申請登記之業者卻不到 100 家，普及率不高，顯見國人對此一制度尚處觀望之階段。

過去常見的問題是，創業者身懷絕技卻苦無資金，一方面希望能吸引天使捧錢入場，一方面又怕天使進場將撼動其經營權；而就投資者而言，首重當係以投資能否獲利、退場機制等考量點作權衡；惟，眼前之公司型態（常見者為有限公司及股份有限公司），卻無法提供切合雙方需求之機制，故往往導致創業者不願讓步，而投資者怯步之窘境。

今閉鎖性公司新制上路後，雙方即可透過股東書面協議，作出符合雙方利益之最佳安排，例如創業者可藉由發行複數表決權或對特定事項具否決權之特別股以鞏固經營權，投資者則可藉由反稀釋條款之設計（例如採「完全棘輪法」（full ratchet）作為調整特別股轉換價格的機制）或領賣權之訂定（drag along right）來確保自身權益。

據此，上開有關閉鎖性公司之立法，實乃立意良善，如善用制度，確實可解決部分籌資不易的問題。鑒於新法甫上路未滿一年，雖目前成效尚不顯著，但筆者期待閉鎖性公司新制的誕生，能進一步完善臺灣創業環境，為新創注入一池春水。

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